[ss_kw]<strong>Crear una Sociedad Limitada (SL)</strong>[/ss_kw] es una buena solución para muchos emprendedores. También es un buen camino para los autónomos que, tras comprobar que su propuesta de negocio es viable, deciden apostar por una estructura más empresarial. <span id="more-1750"></span> Para definir [ss_kw]<strong>qué es una SL</strong>[/ss_kw],o de responsabilidad limitada, diremos que es “<em>un tipo de sociedad mercantil en el que la responsabilidad de cada socio está limitada al capital aportado</em>”. La suma de las aportaciones constituye el capital social, en forma de participaciones indivisibles. La responsabilidad limitada de cada socio tiene una excepción importante: las deudas pendientes con Hacienda y la Seguridad Social. En estos casos, los socios responderán solidariamente y con su patrimonio personal si fuera necesario. En <strong>Circulantis</strong>, apoyamos la diversidad de <a href="https://circulantis.com/blog/fuentes-de-financiacion/" target="_blank" rel="noopener"><strong>fuentes de financiación de una empresa</strong></a>, factor clave para impulsar el proyecto. Por eso, os ofrecemos una alternativa rápida, asequible y sin ataduras para el adelanto de las facturas pendientes de cobro y así ganar liquidez para la sociedad. Es muy importante afrontar los pagos corrientes con solvencia evitando cualquier riesgo patrimonial. <div style="background: aliceblue; padding: 20px 20px 0px 20px; border: 1px solid gray;"> <b>Índice del artículo</b> - <a style="color: #2ba9d9; text-decoration: none;" href="#constituye"><strong>¿Cómo se constituye una SL?</strong></a> - <a style="color: #2ba9d9; text-decoration: none;" href="#obligaciones"><strong>Obligaciones fiscales y contables</strong></a> - <a style="color: #2ba9d9; text-decoration: none;" href="#autonomos"><strong>Autónomos societarios y cotizaciones</strong></a> - <a style="color: #2ba9d9; text-decoration: none;" href="#diferencias"><strong>Diferencias entre una SL y una SLU</strong></a> <span style="margin-left: 20px;">- <a style="color: #2ba9d9; text-decoration: none;" href="#ventajas"><strong>Ventajas de cada una</strong></a></span> - <a style="color: #2ba9d9; text-decoration: none;" href="#mejor"><strong>¿Cuál es mejor si soy autónomo y quiero constituirme como sociedad?</strong></a> </div> <h2 id="constituye"><span style="color: #2ba9d9;">¿Cómo se constituye una SL?</span></h2> Las sociedades limitadas están reguladas por el <a href="https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544" target="_blank" rel="noopener"><strong>Real Decreto Legislativo 1/2010</strong></a>. Dentro del tejido empresarial, después de los trabajadores autónomos (personas físicas) es la forma jurídica más importante en España. <img class="size-full wp-image-1753" src="https://circulantis.com/blog/wp-content/uploads/2019/03/crear-sl-img1-circulantis.jpg" alt="crear sl img1 - circulantis" width="851" height="488" /> Para <a href="https://circulantis.com/blog/pasos-para-crear-una-empresa/" target="_blank" rel="noopener"><strong>crear una empresa</strong></a> hay que realizar una serie de pasos. En los últimos años, la digitalización de la Administración y la intención de facilitar los trámites a los emprendedores permite que este proceso sea más sencillo y rápido. Para las sociedades limitadas, comunidades de bienes, sociedades civiles o para los autónomos resulta de ayuda el <a href="http://portal.circe.es/es-ES/emprendedor/SRL/TramitesAdministrativos/Paginas/ListadoPCA.aspx" target="_blank" rel="noopener"><strong>portal CIRCE</strong></a> (Centro de Información y Red de Creación de Empresas). Desde allí se pueden realizar muchas gestiones de forma telemática, a través del DUE (Documento Único Electrónico). También están a disposición de los emprendedores los PAE (Punto de Atención al Emprendedor), oficinas físicas repartidas por todo el país. . Para saber [ss_kw]<strong>cómo crear una SL</strong>[/ss_kw] estos son los trámites básicos, indicando aquellos disponibles de forma telemática (desde el CIRCE): <table border="0" width="659" cellspacing="0" cellpadding="0"> <tbody> <tr> <td class="gmail-xl63" width="237" height="25">CONSTITUCIÓN</td> <td width="378"></td> <td width="44"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl70" height="21">Sede</td> <td class="gmail-xl70">Trámite</td> <td class="gmail-xl71">CIRCE</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Registro Mercantil Central</td> <td class="gmail-xl67">Certificación negativa del nombre de la sociedad</td> <td class="gmail-xl74"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Administración Tributaria (AEAT)</td> <td class="gmail-xl67">Solicitud del NIF (número de identificación fiscal)</td> <td class="gmail-xl74">*</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Notario</td> <td class="gmail-xl67">Escritura pública de la sociedad</td> <td class="gmail-xl75"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl66" height="20">Consejería de Hacienda</td> <td class="gmail-xl78" rowspan="2">Pago del impuesto sobre Actos Jurídicos documentados</td> <td class="gmail-xl77" rowspan="2">*</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl69" height="13">(Comunidad Autónoma)</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Registro Mercantil Provincial</td> <td class="gmail-xl67">Inscripción de la empresa</td> <td class="gmail-xl74">*</td> </tr> <tr> <td height="20"></td> <td class="gmail-xl64"></td> <td></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl63" height="25">PUESTA EN MARCHA</td> <td class="gmail-xl64"></td> <td></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl70" height="21">Sede</td> <td class="gmail-xl70">Trámite</td> <td class="gmail-xl71">CIRCE</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Agencia Tributaria</td> <td class="gmail-xl67">Alta en el Censo de Empresarios</td> <td class="gmail-xl74">*</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl80" rowspan="2" height="33">Agencia Tributaria</td> <td class="gmail-xl68">Impuesto sobre actividades económicas</td> <td class="gmail-xl77"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl73" height="12">(exentas las empresas de nueva creación durante los dos primeros ejercicios)</td> <td class="gmail-xl76"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="25">Tesorería General Seguridad Social</td> <td class="gmail-xl67">Alta de los socios como autónomos societarios (RETA)</td> <td class="gmail-xl74">*</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="39">Registro Mercantil Provincial</td> <td class="gmail-xl72" width="378">Legalización del Libro de Actas, Libro de registro de socios y Libro de contratos entre el socio único y la sociedad</td> <td class="gmail-xl74"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Autoridades de certificación</td> <td class="gmail-xl67">Obtención del certificado electrónico</td> <td class="gmail-xl74"></td> </tr> <tr> <td height="20"></td> <td></td> <td></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl63" colspan="2" height="25">OTRAS GESTIONES SEGÚN EL CASO</td> <td></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl70" height="21">Sede</td> <td class="gmail-xl70">Trámite</td> <td class="gmail-xl71">CIRCE</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Ayuntamientos</td> <td class="gmail-xl67">Licencia de Actividad</td> <td class="gmail-xl74">*</td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Otros organismos de registro</td> <td class="gmail-xl67">Inscripción en otros organismos o registros</td> <td class="gmail-xl74"></td> </tr> <tr> <td class="gmail-xl65" height="20">Agencia Española de Protección Datos</td> <td class="gmail-xl67">Registro de ficheros de carácter personal</td> <td class="gmail-xl74"></td> </tr> </tbody> </table> <h2 id="obligaciones"><span style="color: #2ba9d9;">Obligaciones fiscales y contables</span></h2> Para un SL, estas son las principales obligaciones fiscales (de ámbito nacional) y contables: <h3>Obligaciones fiscales</h3> <strong><u>Impuesto sobre sociedades </u></strong> Tributo directo destinado a gravar el beneficio de las sociedades. El resultado nace de la información contable (cuenta de pérdidas y ganancias) con determinados ajustes de tipo fiscal. Se declara mediante: <ul> <li>Modelo 202. Para los tres pagos fraccionados (abril, octubre y diciembre).</li> <li>Modelo 20 Declaración anual.</li> </ul> Hay ventajas e incentivos para las empresas de nueva creación (por ejemplo, un tipo gravamen al 15% el primer año con beneficios y el siguiente). <strong><u>Impuesto sobre el valor añadido (IVA) </u></strong> Es el principal impuesto indirecto y grava el consumo final de bienes y servicios. Las empresas gestionan el tributo para Hacienda aplicando el IVA en sus facturas. Se liquida la diferencia entre las cuotas repercutidas y las soportadas. Los modelos principales son: <ul> <li><a href="https://circulantis.com/blog/modelo-303/" target="_blank" rel="noopener"><strong>Modelo 303</strong></a>. Autoliquidación. Trimestral o mensual en determinados casos.</li> <li>Modelo 390. Declaración informativa anual</li> <li><a href="https://circulantis.com/blog/modelo-340-declaracion-informativa-iva/" target="_blank" rel="noopener"><strong>Modelo 340</strong></a>. Declaración informativa de las operaciones en los libros de registro</li> <li>Modelo 347. Declaración anual de operaciones con terceras personas</li> <li><a href="https://circulantis.com/blog/modelo-349-operaciones-intracomunitarias/" target="_blank" rel="noopener"><strong>Modelo 349</strong></a>. Declaración recapitulativa de operaciones intracomunitarias</li> </ul> <strong><u>Retenciones e ingresos a cuenta</u></strong> Las sociedades deben liquidar en Hacienda, a favor de los receptores, las cantidades retenidas en determinados pagos. <ul> <li>Modelos 111 y 115. Son trimestrales. El primero por las retenciones en las nóminas de trabajadores o en las facturas de profesionales. El segundo por las retenciones aplicadas en las facturas de arrendamientos de inmuebles urbanos.</li> <li>Modelos 190 y 180. Las correspondientes declaraciones informativas anuales.</li> </ul> <strong><u>Operaciones intracomunitarias</u></strong> <ul> <li>Declaración/modificación censal importación/exportación (modelo 036)</li> <li>Alta/baja Registro Operadores Intracomunitarios (ROI)</li> <li>Número Registro e identificación de operadores económicos (EORI)</li> <li>Declaración Intrastat (información estadística del intercambio de bienes)</li> </ul> <h3>Obligaciones contables</h3> La Ley establece para las sociedades la obligación de llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad y que permita un seguimiento cronológico de todas las operaciones. Se hará conforme a lo previsto en el Código de Comercio y el Plan General de Contabilidad. Los libros básicos son: <ul> <li>El libro diario: para anotar las operaciones diarias.</li> <li>El libro de inventario y cuentas anuales</li> </ul> Se abre con el balance inicial (primer estado contable) y se cierra con los libros de inventario y las cuentas anuales (balance y cuenta de pérdidas y ganancias, cambio en el patrimonio neto, estados de flujo de efectivo y memoria). <u>Libros de registro de IVA</u> El Reglamento de facturación es la normativa complementaria más importante para cumplir las obligaciones del IVA. Se llevará registro de: <ul> <li>De facturas expedidas</li> <li>De facturas recibidas</li> <li>De bienes de inversión</li> <li>De determinadas operaciones intracomunitarias</li> </ul> <u>Registro mercantil</u> <ul> <li>Libro de actas. Con todos los acuerdos tomados en la Junta General</li> <li>Libro de registro de socios. Con los nombres y participación de cada uno</li> <li>Libro de contratos del socio único con la sociedad.</li> </ul> La legalización de los libros contables se hará en el Registro Mercantil del domicilio social, antes de los 4 meses siguientes al fin del ejercicio. Se deben conservar, como norma general, durante seis años. <h2 id="autonomos"><span style="color: #2ba9d9;">Autónomos societarios y cotizaciones</span></h2> Los socios de una <strong>SL</strong> deben darse de alta en el régimen de trabajadores autónomos (RETA), en el grupo de [ss_kw]<strong>autónomos societarios</strong>[/ss_kw]. Solo en algunas situaciones podrían tener un contrato laboral con la sociedad y estar de alta en el Régimen General. En todo caso, como mínimo un socio debe ser autónomo societario. Además, el alta será obligatoria para aquellos que: <ul> <li>Su participación sea de, al menos, el 25% del capital social y realice labores de dirección o gerencia.</li> <li>Cuando trabaje en la propia empresa y aporte, al menos, un 33% del capital. O sea un socio sin participaciones pero conviva con otro que posea el 50% o más.</li> </ul> Por el contrario, no tienen que darse de alta en el RETA los socios cuyo trabajo no sea de gerencia o administración y su participación sea menor al 33% del capital. Serán asalariados y cobrarán su nómina como cualquier otro trabajador. <h3>¿Cómo se retribuye a los autónomos societarios?</h3> Hay dos opciones: pueden emitir una factura (con IVA) por su trabajo o cobrar una nómina. La diferencia está en el tipo de labor que realicen: <ul> <li><u>Emitirán factura</u></li> </ul> Si contribuyen a la sociedad de forma independiente. Es decir, empleando medios propios, asumiendo el riesgo de las operaciones y sin estar atados a la estructura organizativa y laboral. <ul> <li><u>Recibirán nómina</u></li> </ul> Cuando su trabajo lo realicen con medios que pertenecen a la empresa y con un vínculo laboral dependiente. Para los socios que ejerzan labores de gerencia o administración, los estatutos determinarán cómo será su retribución. Las <a href="https://www.agenciatributaria.es/AEAT.internet/Inicio/Ayuda/Manuales__Folletos_y_Videos/Manuales_practicos/_Ayuda_Folleto_Actividades_economicas/7__Otras_Obligaciones_Fiscales__Retenciones/7_1_Cuadro__Relacion_de_tipos_de_retencion_en_porcentaje/7_1_Cuadro__Relacion_de_tipos_de_retencion_en_porcentaje.html" target="_blank" rel="noopener">tablas de IRPF</a> obligan a aplicarles una retención del 19% (si la SL factura menos de 100.000 euros anuales) o del 35% (si factura más). <h3>La cotización en el RETA de los autónomos societarios</h3> La base de cotización mínima es más alta que la de un autónomo no societario. También tiene otras limitaciones: no puede acogerse a la tarifa plana ni a otras bonificaciones de cuota. Para 2019, la base mínima se sitúa en 1.214,10 euros, lo que supone un pago de 364,23 euros al mes. La base máxima es la misma que el resto de autónomos y de asalariados en régimen general (4.070,10€), con un pago mensual de 1.221,03 €. Por primera vez la cotización de este colectivo queda desvinculada de las tarifas del Régimen General. <h2 id="diferencias"><span style="color: #2ba9d9;">Diferencias entre una SL y una SLU</span></h2> Empezamos por definir [ss_kw]<strong>qué es una SLU</strong>[/ss_kw] (Sociedad Limitada Unipersonal). Básicamente, es una <em>sociedad limitada formada por un único socio</em>. Tiene como fin ofrecer a los empresarios individuales la posibilidad de responder de forma limitada ante sus deudores. Una sociedad se puede constituir con un solo socio desde el primer momento o pasar de una SL a una SLU, cuando un socio adquiere las participaciones de todos los demás y queda como único propietario. En todo caso, la situación de unipersonalidad (o la pérdida de esa condición en algún momento posterior) siempre se hará constar en escritura pública y en el Registro Mercantil. Si no se registra ni se comunica el cambio antes de seis meses, el socio único respondería de forma ilimitada con su patrimonio en caso de concurso. Aparte de esto, las diferencias son pocas y más bien formales. Los trámites de constitución son los mismos y también es obligatorio solicitar un número de identificación fiscal como sociedad (no vale con el NIF personal del socio). Por supuesto, el socio único deberá inscribirse como autónomo societario. Para analizar las [ss_kw]<strong>diferencias sl o slu</strong>[/ss_kw], tenemos que: <table width="574"> <tbody> <tr> <td width="180"><strong>Características</strong></td> <td width="197"><strong>SL</strong></td> <td width="197"><strong>SLU</strong></td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Nº socios</strong> <em>(pueden ser personas físicas o jurídicas)</em> <strong><em> </em></strong></td> <td width="197">1 o más. Si es uno será una SLU</td> <td width="197">1</td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Denominación social</strong> <em>(Reflejada en toda la documentación social: facturas, contratos…)</em> <strong><em> </em></strong></td> <td width="197">“Nombre”, SL o SRL</td> <td width="197">“Nombre”, SLU</td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Capital Social</strong> <em>(siempre totalmente desembolsado y se puede elegir entre dinero o bienes)</em></td> <td width="197">Mínimo 3000 euros</td> <td width="197">Igual</td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Responsabilidad de los socios</strong></td> <td width="197">Solidaria entre ellos y limitada cada uno a su aportación.</td> <td width="197">Limitada al capital social, aportado por el único socio.</td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Participaciones</strong></td> <td width="197">El capital se divide en participaciones (según lo aportado por cada socio). No se pueden transmitir libremente y tendrían preferencia el resto de socios en la trasmisión.</td> <td width="197">Las del propio socio.</td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Órgano de administración y gestión</strong> <em>(La responsabilidad de la gestión recae en los administradores no en los socios, salvo que sean los mismos)</em></td> <td width="197">Opciones: -Administrador único -Varios administradores (de forma solidaria o mancomunada) -Consejo de Administración (tres o más personas)</td> <td width="197">Lo puede ejercer el socio o nombrar un órgano externo (uno o varios administradores)</td> </tr> <tr> <td width="180"><strong>Junta General</strong></td> <td width="197">Al menos una vez al año se celebrará una junta ordinaria (en el primer semestre) para aprobar las cuentas, valorar la gestión y tomar otras decisiones.</td> <td width="197">El socio asumirá las competencias de la Junta General. Levantará acta, con su firma o la de su representante, de la aprobación de cuentas, las decisiones tomadas o los cambios estatutarios y administrativos.</td> </tr> </tbody> </table> <h3 id="ventajas">Ventajas de cada una</h3> Tanto una como la otra tienen exigencias parecidas. En ambos casos, el principal valor es que el <em>capital social mínimo exigido es muy bajo</em> (solo 3.000 euros en dinero o bienes) y la <em>responsabilidad está limitada.</em> Teniendo en cuenta otros matices, las ventajas de cada una son: <h4>Ventajas de una SL:</h4> <ul> <li>Es perfecta para las pymes (pequeña y mediana empresa). Especialmente en los negocios familiares porque es muy positivo que todos los socios estén implicados.</li> <li>Existe libertad en los pactos y acuerdos entre los socios. Elección libre de la denominación y el domicilio social.</li> <li>Libertad para elegir el órgano de Administración, con distintas posibilidades.</li> <li>No existen limitaciones ni en el número de socios ni en las aportaciones de cada uno (siempre por encima del capital mínimo).</li> <li>Puede haber uno o varios socios trabajadores (sin límite).</li> <li>Los socios pueden impedir la entrada de otros nuevos y tienen preferencia si alguno quiere vender su participación.</li> </ul> <h4>Ventajas de la SLU:</h4> <ul> <li>Los emprendedores individuales pueden contar con una estructura e imagen más empresarial.</li> <li>Tienen todo el poder de decisión y libertad contractual en los pactos entre socio y sociedad (remuneración, condiciones, obligaciones, etc.). Siempre sin perjudicar a terceros.</li> <li>La fiscalidad suele ser más favorable en el impuesto sobre sociedades (frente al IRPF de autónomos).</li> </ul> <h2 id="mejor"><span style="color: #2ba9d9;">¿Cuál es mejor si soy autónomo y quiero constituirme como sociedad?</span></h2> Es normal que muchos trabajadores por cuenta propia se planteen [ss_kw]<strong>cuándo pasar de autónomo a SL</strong>[/ss_kw]. Los motivos, como hemos apuntado, suelen ser el contar con una estructura más profesional ante los clientes, optimizar mejor la carga fiscal y no arriesgar todo el patrimonio en caso de pérdida. Si estas en este caso, debes elegir entre <strong>SL o SLU</strong>. Es importante considerar todos los aspectos. Para empezar, las obligaciones administrativas son mayores. Llevar una contabilidad formal es un trabajo diario, la liquidación del impuesto sobre sociedades es compleja y hay que registrar libros y cuentas en el Registro Mercantil. <h3>Sociedad Limitada Unipersonal</h3> La SLU te puede interesar cuando: <ul> <li>Puedes aportar sin problema el capital social mínimo (3000 €), incluso pensando en una aportación más elevada.</li> <li>Quieres preservar una completa autonomía en todas las decisiones</li> <li>Los recursos que necesitas se cubren, en la mayor parte posible, con tu capital. Es decir, el negocio no es muy grande y no vas a necesitar mucha financiación externa.</li> </ul> Los inconvenientes como socio único son: <ul> <li>Es obligatoria tu alta en el RETA y cumplir el pago y los deberes como autónomo societario.</li> <li>Solo respondes tú por el negocio. Eso limita las posibilidades de crecimiento e inversión y te compromete personalmente con todas las obligaciones normativas y contractuales.</li> <li>Debes ser muy estricto en todas tus actuaciones y acuerdos socio-sociedad para evitar sospechas o acusaciones de fraude por parte de terceros afectados.</li> </ul> <em>Una SLU no es igual que ser autónomo: tu dinero y el de la sociedad no son lo mismo. </em> <h3>Sociedad Limitada</h3> La SL es más positiva cuando: <ul> <li>Se une el capital, trabajo y contactos de varios socios y esto facilita los objetivos y el éxito del proyecto empresarial.</li> <li>Los socios aseguran un elevado capital social. Esto da más confianza a los proveedores e inversores para comprar a crédito o para solicitar financiación externa.</li> <li>Te interesa colaborar como socio trabajador (con menos de un tercio del capital) y cobrar tu nómina dentro del Régimen General.</li> </ul> Como inconvenientes principales: <ul> <li>Se limita tu capacidad de decisión, especialmente si tu aportación es más baja. Las decisiones se toman por acuerdo entre los socios.</li> <li>Debes responder de forma solidaria ante las deudas, aunque sean por error de otro socio.</li> <li>Las disputas personales pueden ser muy negativas. Debes evaluar bien con quién te asocias.</li> </ul> Sea de la forma jurídica que sea: autónomo, SL o SLU; un negocio siempre exige un gran compromiso. La exigencia y competitividad en cualquier mercado es muy alta. Hay que ser eficientes, flexibles y buscar sinergias colaborativas para tener más fortalezas. En lo alto de la jerarquía debe estar la liquidez. Es la mejor garantía de solvencia y estabilidad. El mayor riesgo de liquidez suelen ser los elevados plazos de cobro de las facturas. En <strong>Circulantis,</strong> te ayudamos con un mecanismo moderno, flexible y eficiente para que puedas adelantar esos cobros y tener el dinero en tu cuenta lo antes posible.

¿Qué es y cómo montar una SL? ¡Infórmate!

Crear una Sociedad Limitada (SL) es una buena solución para muchos emprendedores. También es un buen camino para los autónomos que, tras comprobar que su propuesta de negocio es viable, deciden apostar por una estructura más empresarial.

Para definir qué es una SL,o de responsabilidad limitada, diremos que es “un tipo de sociedad mercantil en el que la responsabilidad de cada socio está limitada al capital aportado”. La suma de las aportaciones constituye el capital social, en forma de participaciones indivisibles.

La responsabilidad limitada de cada socio tiene una excepción importante: las deudas pendientes con Hacienda y la Seguridad Social. En estos casos, los socios responderán solidariamente y con su patrimonio personal si fuera necesario.

En Circulantis, apoyamos la diversidad de fuentes de financiación de una empresa, factor clave para impulsar el proyecto.

Por eso, os ofrecemos una alternativa rápida, asequible y sin ataduras para el adelanto de las facturas pendientes de cobro y así ganar liquidez para la sociedad.

Es muy importante afrontar los pagos corrientes con solvencia evitando cualquier riesgo patrimonial.

¿Cómo se constituye una SL?

Las sociedades limitadas están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010. Dentro del tejido empresarial, después de los trabajadores autónomos (personas físicas) es la forma jurídica más importante en España.

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Para crear una empresa hay que realizar una serie de pasos. En los últimos años, la digitalización de la Administración y la intención de facilitar los trámites a los emprendedores permite que este proceso sea más sencillo y rápido.

Para las sociedades limitadas, comunidades de bienes, sociedades civiles o para los autónomos resulta de ayuda el portal CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas). Desde allí se pueden realizar muchas gestiones de forma telemática, a través del DUE (Documento Único Electrónico).

También están a disposición de los emprendedores los PAE (Punto de Atención al Emprendedor), oficinas físicas repartidas por todo el país. .

Para saber cómo crear una SL estos son los trámites básicos, indicando aquellos disponibles de forma telemática (desde el CIRCE):

CONSTITUCIÓN
SedeTrámiteCIRCE
Registro Mercantil CentralCertificación negativa del nombre de la sociedad
Administración Tributaria (AEAT)Solicitud del NIF (número de identificación fiscal)*
NotarioEscritura pública de la sociedad
Consejería de HaciendaPago del impuesto sobre Actos Jurídicos documentados*
(Comunidad Autónoma)
Registro Mercantil ProvincialInscripción de la empresa*
PUESTA EN MARCHA
SedeTrámiteCIRCE
Agencia TributariaAlta en el Censo de Empresarios*
Agencia TributariaImpuesto sobre actividades económicas
(exentas las empresas de nueva creación durante los dos primeros ejercicios)
Tesorería General Seguridad SocialAlta de los socios como autónomos societarios (RETA)*
Registro Mercantil ProvincialLegalización del Libro de Actas, Libro de registro de socios y Libro de contratos entre el socio único y la sociedad
Autoridades de certificaciónObtención del certificado electrónico
OTRAS GESTIONES SEGÚN EL CASO
SedeTrámiteCIRCE
AyuntamientosLicencia de Actividad*
Otros organismos de registroInscripción en otros organismos o registros
Agencia Española de Protección DatosRegistro de ficheros de carácter personal

Obligaciones fiscales y contables

Para un SL, estas son las principales obligaciones fiscales (de ámbito nacional) y contables:

Obligaciones fiscales

Impuesto sobre sociedades

Tributo directo destinado a gravar el beneficio de las sociedades. El resultado nace de la información contable (cuenta de pérdidas y ganancias) con determinados ajustes de tipo fiscal. Se declara mediante:

  • Modelo 202. Para los tres pagos fraccionados (abril, octubre y diciembre).
  • Modelo 20 Declaración anual.

Hay ventajas e incentivos para las empresas de nueva creación (por ejemplo, un tipo gravamen al 15% el primer año con beneficios y el siguiente).

Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Es el principal impuesto indirecto y grava el consumo final de bienes y servicios. Las empresas gestionan el tributo para Hacienda aplicando el IVA en sus facturas. Se liquida la diferencia entre las cuotas repercutidas y las soportadas. Los modelos principales son:

  • Modelo 303. Autoliquidación. Trimestral o mensual en determinados casos.
  • Modelo 390. Declaración informativa anual
  • Modelo 340. Declaración informativa de las operaciones en los libros de registro
  • Modelo 347. Declaración anual de operaciones con terceras personas
  • Modelo 349. Declaración recapitulativa de operaciones intracomunitarias

Retenciones e ingresos a cuenta

Las sociedades deben liquidar en Hacienda, a favor de los receptores, las cantidades retenidas en determinados pagos.

  • Modelos 111 y 115. Son trimestrales. El primero por las retenciones en las nóminas de trabajadores o en las facturas de profesionales. El segundo por las retenciones aplicadas en las facturas de arrendamientos de inmuebles urbanos.
  • Modelos 190 y 180. Las correspondientes declaraciones informativas anuales.

Operaciones intracomunitarias

  • Declaración/modificación censal importación/exportación (modelo 036)
  • Alta/baja Registro Operadores Intracomunitarios (ROI)
  • Número Registro e identificación de operadores económicos (EORI)
  • Declaración Intrastat (información estadística del intercambio de bienes)

Obligaciones contables

La Ley establece para las sociedades la obligación de llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad y que permita un seguimiento cronológico de todas las operaciones.

Se hará conforme a lo previsto en el Código de Comercio y el Plan General de Contabilidad. Los libros básicos son:

  • El libro diario: para anotar las operaciones diarias.
  • El libro de inventario y cuentas anuales

Se abre con el balance inicial (primer estado contable) y se cierra con los libros de inventario y las cuentas anuales (balance y cuenta de pérdidas y ganancias, cambio en el patrimonio neto, estados de flujo de efectivo y memoria).

Libros de registro de IVA

El Reglamento de facturación es la normativa complementaria más importante para cumplir las obligaciones del IVA. Se llevará registro de:

  • De facturas expedidas
  • De facturas recibidas
  • De bienes de inversión
  • De determinadas operaciones intracomunitarias

Registro mercantil

  • Libro de actas. Con todos los acuerdos tomados en la Junta General
  • Libro de registro de socios. Con los nombres y participación de cada uno
  • Libro de contratos del socio único con la sociedad.

La legalización de los libros contables se hará en el Registro Mercantil del domicilio social, antes de los 4 meses siguientes al fin del ejercicio. Se deben conservar, como norma general, durante seis años.

Autónomos societarios y cotizaciones

Los socios de una SL deben darse de alta en el régimen de trabajadores autónomos (RETA), en el grupo de autónomos societarios. Solo en algunas situaciones podrían tener un contrato laboral con la sociedad y estar de alta en el Régimen General.

En todo caso, como mínimo un socio debe ser autónomo societario. Además, el alta será obligatoria para aquellos que:

  • Su participación sea de, al menos, el 25% del capital social y realice labores de dirección o gerencia.
  • Cuando trabaje en la propia empresa y aporte, al menos, un 33% del capital. O sea un socio sin participaciones pero conviva con otro que posea el 50% o más.

Por el contrario, no tienen que darse de alta en el RETA los socios cuyo trabajo no sea de gerencia o administración y su participación sea menor al 33% del capital. Serán asalariados y cobrarán su nómina como cualquier otro trabajador.

¿Cómo se retribuye a los autónomos societarios?

Hay dos opciones: pueden emitir una factura (con IVA) por su trabajo o cobrar una nómina. La diferencia está en el tipo de labor que realicen:

  • Emitirán factura

Si contribuyen a la sociedad de forma independiente. Es decir, empleando medios propios, asumiendo el riesgo de las operaciones y sin estar atados a la estructura organizativa y laboral.

  • Recibirán nómina

Cuando su trabajo lo realicen con medios que pertenecen a la empresa y con un vínculo laboral dependiente.

Para los socios que ejerzan labores de gerencia o administración, los estatutos determinarán cómo será su retribución. Las tablas de IRPF obligan a aplicarles una retención del 19% (si la SL factura menos de 100.000 euros anuales) o del 35% (si factura más).

La cotización en el RETA de los autónomos societarios

La base de cotización mínima es más alta que la de un autónomo no societario. También tiene otras limitaciones: no puede acogerse a la tarifa plana ni a otras bonificaciones de cuota.

Para 2019, la base mínima se sitúa en 1.214,10 euros, lo que supone un pago de 364,23 euros al mes. La base máxima es la misma que el resto de autónomos y de asalariados en régimen general (4.070,10€), con un pago mensual de 1.221,03 €.

Por primera vez la cotización de este colectivo queda desvinculada de las tarifas del Régimen General.

Diferencias entre una SL y una SLU

Empezamos por definir qué es una SLU (Sociedad Limitada Unipersonal). Básicamente, es una sociedad limitada formada por un único socio. Tiene como fin ofrecer a los empresarios individuales la posibilidad de responder de forma limitada ante sus deudores.

Una sociedad se puede constituir con un solo socio desde el primer momento o pasar de una SL a una SLU, cuando un socio adquiere las participaciones de todos los demás y queda como único propietario.

En todo caso, la situación de unipersonalidad (o la pérdida de esa condición en algún momento posterior) siempre se hará constar en escritura pública y en el Registro Mercantil.

Si no se registra ni se comunica el cambio antes de seis meses, el socio único respondería de forma ilimitada con su patrimonio en caso de concurso.

Aparte de esto, las diferencias son pocas y más bien formales. Los trámites de constitución son los mismos y también es obligatorio solicitar un número de identificación fiscal como sociedad (no vale con el NIF personal del socio).

Por supuesto, el socio único deberá inscribirse como autónomo societario.

Para analizar las diferencias sl o slu, tenemos que:

CaracterísticasSLSLU
Nº socios

(pueden ser personas físicas o jurídicas)

 

1 o más.

Si es uno será una SLU

1
Denominación social

(Reflejada en toda la documentación social: facturas, contratos…)

 

“Nombre”, SL o SRL“Nombre”, SLU
Capital Social

(siempre totalmente desembolsado y se puede elegir entre dinero o bienes)

Mínimo 3000 eurosIgual
Responsabilidad de los sociosSolidaria entre ellos y limitada cada uno a su aportación.Limitada al capital social, aportado por el único socio.
ParticipacionesEl capital se divide en participaciones (según lo aportado por cada socio). No se pueden transmitir libremente y tendrían preferencia el resto de socios en la trasmisión.Las del propio socio.
Órgano de administración y gestión

(La responsabilidad de la gestión recae en los administradores no en los socios, salvo que sean los mismos)

Opciones:

-Administrador único

-Varios administradores (de forma solidaria o mancomunada)

-Consejo de Administración (tres o más personas)

Lo puede ejercer el socio o nombrar un órgano externo (uno o varios administradores)
Junta GeneralAl menos una vez al año se celebrará una junta ordinaria (en el primer semestre) para aprobar las cuentas, valorar la gestión y tomar otras decisiones.El socio asumirá las competencias de la Junta General. Levantará acta, con su firma o la de su representante, de la aprobación de cuentas, las decisiones tomadas o los cambios estatutarios y administrativos.

Ventajas de cada una

Tanto una como la otra tienen exigencias parecidas.

En ambos casos, el principal valor es que el capital social mínimo exigido es muy bajo (solo 3.000 euros en dinero o bienes) y la responsabilidad está limitada.

Teniendo en cuenta otros matices, las ventajas de cada una son:

Ventajas de una SL:

  • Es perfecta para las pymes (pequeña y mediana empresa). Especialmente en los negocios familiares porque es muy positivo que todos los socios estén implicados.
  • Existe libertad en los pactos y acuerdos entre los socios. Elección libre de la denominación y el domicilio social.
  • Libertad para elegir el órgano de Administración, con distintas posibilidades.
  • No existen limitaciones ni en el número de socios ni en las aportaciones de cada uno (siempre por encima del capital mínimo).
  • Puede haber uno o varios socios trabajadores (sin límite).
  • Los socios pueden impedir la entrada de otros nuevos y tienen preferencia si alguno quiere vender su participación.

Ventajas de la SLU:

  • Los emprendedores individuales pueden contar con una estructura e imagen más empresarial.
  • Tienen todo el poder de decisión y libertad contractual en los pactos entre socio y sociedad (remuneración, condiciones, obligaciones, etc.). Siempre sin perjudicar a terceros.
  • La fiscalidad suele ser más favorable en el impuesto sobre sociedades (frente al IRPF de autónomos).

¿Cuál es mejor si soy autónomo y quiero constituirme como sociedad?

Es normal que muchos trabajadores por cuenta propia se planteen cuándo pasar de autónomo a SL. Los motivos, como hemos apuntado, suelen ser el contar con una estructura más profesional ante los clientes, optimizar mejor la carga fiscal y no arriesgar todo el patrimonio en caso de pérdida.

Si estas en este caso, debes elegir entre SL o SLU. Es importante considerar todos los aspectos. Para empezar, las obligaciones administrativas son mayores. Llevar una contabilidad formal es un trabajo diario, la liquidación del impuesto sobre sociedades es compleja y hay que registrar libros y cuentas en el Registro Mercantil.

Sociedad Limitada Unipersonal

La SLU te puede interesar cuando:

  • Puedes aportar sin problema el capital social mínimo (3000 €), incluso pensando en una aportación más elevada.
  • Quieres preservar una completa autonomía en todas las decisiones
  • Los recursos que necesitas se cubren, en la mayor parte posible, con tu capital. Es decir, el negocio no es muy grande y no vas a necesitar mucha financiación externa.

Los inconvenientes como socio único son:

  • Es obligatoria tu alta en el RETA y cumplir el pago y los deberes como autónomo societario.
  • Solo respondes tú por el negocio. Eso limita las posibilidades de crecimiento e inversión y te compromete personalmente con todas las obligaciones normativas y contractuales.
  • Debes ser muy estricto en todas tus actuaciones y acuerdos socio-sociedad para evitar sospechas o acusaciones de fraude por parte de terceros afectados.

Una SLU no es igual que ser autónomo: tu dinero y el de la sociedad no son lo mismo.

Sociedad Limitada

La SL es más positiva cuando:

  • Se une el capital, trabajo y contactos de varios socios y esto facilita los objetivos y el éxito del proyecto empresarial.
  • Los socios aseguran un elevado capital social. Esto da más confianza a los proveedores e inversores para comprar a crédito o para solicitar financiación externa.
  • Te interesa colaborar como socio trabajador (con menos de un tercio del capital) y cobrar tu nómina dentro del Régimen General.

Como inconvenientes principales:

  • Se limita tu capacidad de decisión, especialmente si tu aportación es más baja. Las decisiones se toman por acuerdo entre los socios.
  • Debes responder de forma solidaria ante las deudas, aunque sean por error de otro socio.
  • Las disputas personales pueden ser muy negativas. Debes evaluar bien con quién te asocias.

Sea de la forma jurídica que sea: autónomo, SL o SLU; un negocio siempre exige un gran compromiso. La exigencia y competitividad en cualquier mercado es muy alta. Hay que ser eficientes, flexibles y buscar sinergias colaborativas para tener más fortalezas.

En lo alto de la jerarquía debe estar la liquidez. Es la mejor garantía de solvencia y estabilidad. El mayor riesgo de liquidez suelen ser los elevados plazos de cobro de las facturas. En Circulantis, te ayudamos con un mecanismo moderno, flexible y eficiente para que puedas adelantar esos cobros y tener el dinero en tu cuenta lo antes posible.

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